构建国有企业合规管理体系首先应明晰“合规”的概念，这需要厘清三个问题：一是合规义务的执行主体（即谁要合规），二是合规义务的渊源（即合哪些规），三是合规义务的适用（即合规义务的具体范围）。2022年8月23日，国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》第三条规定“合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合***法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求”；第五条规定“中央企业合规管理工作应当遵循以下原则……（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。”

我们理解，就国有企业合规义务的执行主体而言，主要包括三类，一是作为组织的国有企业自身，二是参与企业经营管理的各决策部门、各职能部门以及各业务部门，三是企业的全体员工；就国有企业合规义务的渊源而言，主要可分为三类，一是外部规范，即***法律法规、规范及标准等范畴，二是内部规范，即企业章程及各项规章制度、企业标准范畴；三还包括党内法规，中共中央办公厅于2021年5月印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》明确提出，要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，在国有企业完善公司治理中切实加强党的领导。因此，党内法规亦是国有企业合规管理义务来源的重要组成部分。就国有企业合规义务的具体范围而言则是指，国有企业应有针对性的识别及运用与其经营活动相关的规范。

《管理办法》对何谓“合规管理体系”未做出具体的规定，而是从合规组织与职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设以及监督问责等方面对企业合规管理工作的开展做出了全面部署和指导；《管理办法》第三条规定“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”；又，ISO37301《合规管理体系 要求及使用指南》第4.4条将“合规管理体系”界定为“组织应根据本文件的要求建立、实施、保持和持续改进合规管理体系，包括所需的过程及其相互作用。”。

我们理解，国有企业合规管理体系主要是指以企业合规风险防控为目标，包含了合规组织体系、制度体系、运行体系、风险管控机制、监督机制、合规文化等合规组织、合规环境等要素在内的有机统一、协同联动、持续有效运行的内部管理系统；该项管理系统应反映出国有企业的价值、文化以及战略发展目标；此外，作为国有企业合规管理体系的特殊性主要还在于该管理体系能够主动适应国资监管要求，从顶层设计及系统上预防违规经营风险的发生。

(一) 构建合规管理体系，是国有企业贯彻落实依法治国理念，进一步提升依法治企能力的坚实基础

党的二十大报告强调要“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”。依法治企是依法治国的重要组成部分，国有企业坚持全面依法治企，是建设法治中国、深化国企改革、推动国有企业高质量发展的重要保障。

通过构建合规管理体系建设，有助于国有企业深入贯彻落实全面依法治国战略部署，持续深化依法治企建设、强化法治理念、提升法律管理水平、完善风险防范机制、促进法律管理与经营管理的深度融合，实现企业高质量发展。

(二) 构建合规管理体系，是国有企业从顶层设计上认真落实中央关于新一轮国企改革深化提升行动决策部署，提高核心竞争力的必然要求

2023年7月18日召开的全国国有企业改革深化提升行动动员部署电视电话会议提出，要以服务***战略为导向，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，扎实推进国企改革深化提升行动，坚定不移做强做优做大国有企业；会议还强调“推动国企提升公司治理现代化水平、构建新型经营责任制、健全收入分配机制、完善市场化运营机制”。当前，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能已成为深入实施新一轮国企改革深化提升行动的重点工作；

企业核心竞争力，是企业的“核心竞争优势”，指的是组织具备的应对变革与激烈的外部竞争，并且取胜于竞争对手的能力的集合^[注1]，包括竞争力、创新力、影响力、控制力和防风险能力。当前我国市场经济体制不断完善，市场竞争也愈加激烈；同时受国内经济走缓以及国际环境变化等因素影响，国有企业面临更加复杂的市场环境，为适应新时期完善市场化运营机制的发展要求，国有企业需要在整体上提升管理水平；

通过构建合规管理体系，有助于国有企业围绕新一轮国企改革的重点，构建合规意识牢固、组织体系健全、职责分工明晰、工作流程规范、机制运行顺畅的合规管理机制，建立完善现代企业制度，增强内部运营效率，提升业务经济效益和市场竞争力，从而增强在市场中取胜的核心能力。

(三) 建立合规管理体系，是国有企业提高风险管控能力，有效预防、化解经营风险的有力保障

切实加强风险管理一直是国资监管的核心要素。国务院于2016年出台的《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》将“风险管理”作为违规经营责任追究九大方面之一；国务院国资委于2021年10月出台的《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出要探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，着力提升风险管控能力，而《中央企业合规管理办法》将有效防控合规风险作为合规管理的目的。通过构建合规管理体系，建立合规风险识别、风险报告及预警、合规审查、风险评估以及风险应对机制，将风险管理与经营管理深度融合，有助于国有企业着力提升国有企业风险管控能力，降低违规经营风险，保证经营活动正常进行，从而获得长效稳健的市场竞争能力。

“健全以管资本为主的国资监管体制，是提升国企核心竞争力，增强国企核心功能的重点领域的推动力量。二十届中央全面深化改革委员会***次会议把国有经济管理列入议题，提出构建顶层统筹、权责明确、运行高效、监管有力的国有经济管理体系”。为贯彻落实国企改革深化提升行动的决策部署，可以从以下方面构建合规管理体系。

(一) 树立以战略规划为引领的合规价值观

在合规管理体系建立中，国有企业首先需要明确自身的核心功能、战略定位、发展目标以及经济效益增长路径，从而确定适合自身的合规价值观，如中石油提出的“坚持诚实守信、依法合规的价值观”，亦如东方电气提出的“合规发展、客户增值、员工成长、环境友好”等；通过树立合规价值观，将企业的战略规划目标与合规管理工作的推进有机结合，营造合规文化氛围并渗透到合规管理体系的每一个工作环节，工作岗位，推进合规管理体系建设向纵深发展，由“要我合规”转变为“我要合规”，由“关键少数身体力行”推广至“人人合规主动合规”。

(二) 搭建以分级分类管控为机制的合规管理组织架构

以提高运行效力，建立系统性、可行性的管理体系为目标，搭建合规管理组织架构，具体而言：

一是在纵向方面厘清上下级公司之间的权责界面。建立集团公司（母公司）统一部署，各子公司独立开展工作的管控体系；

二是集团公司（母公司）对下属全资公司、控股公司、参股公司、混合所有制企业采取不同的监管方式。其中对全资子公司可实行“一企一策”的授权体系，根据下属企业的规模、功能定位、发展阶段等不同情况，制定差异化授权清单，明确授权主体、内容、范围、决策流程，落实各层级决策边界、形成责权匹配的集团分级管控体系；

三是配套分级管控体系，构建合规管理审核机制。上级公司不负责对下级公司上报的具体项目可行性、经济性等具体经营决策事项进行审查和发表意见，而审查决策事项是否合规和是否符合集团公司发展规划，以此打破“一管就死、一放就乱”的集团授权管理体系下的恶性循环，增强内部决策及运营效率，提升业务经济效益。

(三) 构建以制度建设和重点业务指引为抓手的治理机制

一是可结合经营实际，根据外部法律法规要求、监管规定以及审计意见、纪检监察等工作中梳理出的问题，持续完善规章制度及业务规范，并优化完善分层分类的制度体系架构；

二是可聚焦企业经营重点、难点问题，并依据从业务开展以及规章制度中提取的工作流程、业务流程，制定重点领域合规管理指引和业务规范，并切实确立内部制度、规范及标准的权威性和严肃性；

三是将“风险识别清单、岗位合规职责清单和流程管控清单”三张清单嵌入重点领域，扎实做好全面合规和全员合规。

(四) 健全以风险事件管理为重点的风险防范机制

预防合规风险是合规管理的目标，在国务院国资委出台的数份文件中，均对加强风险防范能力提出了明确要求。而防范经营风险也是提升企业核心竞争力的有效手段。具体到合规管理体系建立中的实施路径而言，落实风险管理的方式：一是参照违规经营追责事件的分类方式对风险事件进行分类，区分重大、较大和一般风险事件并实行分类管理；二是制定更新风险重点领域风险事件库，收集汇总所发生的频率较高的风险事件，预防同类事件的发生；三是定期或专项做好风险事件评估、分析和预警，作为经营决策的参考；四是建立风险事件报告制度及应对制度，并对涉及的违规及经营线索依规跟踪、处置；五是建立风险事件以案促发展的“回头看”机制，通过风险事件进一步完善现有机制缺失，实现制度、流程的更新与闭环，而不断优化的制度体系能够为国有企业竞争力的提升提供有力支撑。

国有企业构建合规管理体系的重点工作内容；当前，国企改革进入到深化提升核心竞争力和增强核心功能的阶段；在当前形势下，一方面无论是从国际环境、国内环境而言，国有企业都面临较为复杂严峻的市场环境和挑战；另一方面是随着中国特色社会主义法治体系的形成、国内法律环境的不断完善，国有企业也面临更趋严格的强监管要求和法律合规风险。通过有效构建合规管理体系，从各方面系统推进合规管理工作和依法治企能力，有助于不断提升国有企业的体系化、专业化、法治化合规管理水平，实现高质量发展。ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》全国各地都在相继出台暂行文件。